Definicja

Spółka cywilna jest umową przedsiębiorców, w wyniku której zobowiązują się oni do wspólnego działania w określonym celu. Nie stanowi ona odrębnego podmiotu w obrocie gospodarczym.

Umowa spółki

Forma umowy

Umowę spółki należy zawrzeć na piśmie. Powinna ona zawierać co najmniej następujące elementy: nazwę spółki, listę wspólników, przedmiot prowadzonej działalności (pkd), wartość i rodzaj wniesionego wkładu oraz czas na jaki zawarto umowę.

Umowa może zostać zawarta na czas nieoznaczony lub oznaczony.

Nazwa spółki

Wspólnicy mogą określić dowolnie nazwę spółki. Powinna ona zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników, a także oznaczenie formy prawnej czyli skrót sc. W nazwie skróconej spółki nazwiska współwłaścicieli nie muszą się pojawiać i tym samym nie będzie konieczne ich podawania na fakturach vat.

Dane wspólników

Przy określaniu stron warto podać w umowie dokładne ich adresy zamieszkania, numer i serię dowodów osobistych, a także NIP.

Przedmiot działania

Wspólnicy muszą ustalić cel gospodarczy czyli przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej. Dobrze jest w umowie określić go według PKD, której to numery każdy ze wspólników będzie musiał podać podczas rejestracji działalności gospodarczej.

Wkłady i aporty

Do spółki każda ze stron umowy może wnieść wkład w pieniądzu, w rzeczach lub prawach jak również poprzez udostępnienie określonego składnika do używania w spółce. Ważne jest aby określić wartość wkładów. W przeciwnym wypadku uważa się, że są one równe. Wkładów wniesionych do majątku (w naturze wraz z przekazaniem prawa własności) w razie wystąpienia ze spółki, nie zwraca się. Odchodzący wspólnik otrzymuje jedynie równowartość wniesionego do majątku wkładu w postaci pieniężnej. Inaczej jest w przypadku rzeczy przekazanych jedynie do używania; zostają one oddane wnoszącemu.

Udziały

Ważne jest także określenie udziału każdej ze strony w zyskach i stratach (bez względu na wartość wkładów). Nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Można natomiast zwolnić go od udziału w stratach (oczywiście nie dotyczy to wszystkich wspólników jednocześnie). Jeżeli tej informacji w umowie zabraknie, przyjmuje się, że każda ze stron ma jednakowy udział zarówno w zyskach, jak i w stratach.

Wypłata zysku

Warto w umowie zaznaczyć możliwość wypłaty zaliczkowego udziału w zyskach w trakcie roku. Bez zaznaczenia tego, zysk zostaje podzielony i wypłacony wspólnikom dopiero po rozwiązaniu spółki, a w sytuacji gdy jest ona zawarta na dłuższy okres, wspólnicy mogą domagać się jego wypłaty dopiero z końcem roku.

W kwestiach nieuregulowanych w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego (art. 860-875)

Zakładanie spółki „krok po kroku”

Umowa – Podatek od czynności cywilno prawnych

W pierwszej kolejności należy spisać umowę spółki cywilnej. Fakt ten trzeba w ciągu 14 dni zgłosić do US (według siedziby spółki) w celu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Konieczne jest także złożenie deklaracji PCC-3.

Urząd Gminy – CEIDG-1 dla każdego ze wspólników

Następnym krokiem jest założenie przez każdego ze wspólników działalności gospodarczej. Obecnie aby zarejestrować firmę, należy udać się do Urzędu Miasta bądź Urzędu Gminy (właściwego wg miejsca zamieszkania współwłaściciela) i złożyć tam formularz CEIDG-1. Niestety w przypadku zakładania spółki cywilnej „jedno okienko” nie funkcjonuje. Oznacza to, że przedsiębiorcy tak jak to było wcześniej, po złożeniu tego druku muszą osobiście wybrać się jeszcze do GUS, US i ZUS.

GUS – REGON spółki

Po uzyskaniu wpisu do ewidencji działalności kolejnym miejscem, które trzeba odwiedzić jest Główny Urząd Statystyczny. Spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej, stąd niezbędne jest otrzymanie przez nią numeru Regon. Wystarczy aby w tym celu do GUS udał się jeden ze wspólników zaopatrzony w umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do działalności gospodarczej wystawione dla wspólników.

Urząd skarbowy – NIP spółki

Dodatkowo do US właściwym ze względu na siedzibę spółki trzeba w jej imieniu złożyć druk NIP-2 oraz NIP-D (zawierający informację o wszystkich wspólnikach). Należy posiadać także także wpisy do Ewidencji Działalności Gospodarczej wspólników, przyznany spółce Regon, akt prawny do lokalu, w którym będzie jej siedziba, a także numer firmowego rachunku bankowego. W wyniku tego zgłoszenia spółka otrzyma swój NIP.

Urząd skarbowy – wybór sposobu opodatkowania wspólników

Obowiązkowa jest także wizyta w Urzędzie Skarbowym (możliwe, że nie tylko w jednym). Każdy ze wspólników rozlicza swój dochód oddzielnie w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania. To właśnie w nim powinien on dokonać zgłoszenia formy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz trybu jego rozliczania. Wspólnicy ustalają wspólne zasady prowadzenia księgowości: ryczałt, Księga Przychodów i Rozchodów (KPiR) lub pełna księgowość. Ale w ramach KPiR każdy z nich ma prawo swobodnego wyboru pomiędzy opodatkowaniem wg skali podatkowej a podatkiem liniowym i rozliczania się w trybie miesięcznym lub kwartalnym.

Urząd skarbowy – rejestracja VAT

Dodatkowo jeżeli wspólnicy zdecydują, że chcą być vatowcami, to muszą również w jej imieniu złożyć także VAT-R, gdyż to spółka stanie się płatnikiem podatku VAT.

ZUS

Jeżeli spółka nie zatrudnia pracowników, to przyjmuje się, że płatnikiem składek są wspólnicy (każdy za siebie). Formularz CEIDG-1 oszczędza przedsiębiorcy konieczności zarejestrowania się w ZUS jako płatnik składek, ale musi złożyć informację odnośnie płaconych składek. Służą do tego druki ZUS ZZA lub ZUS ZUA.

W przypadku zatrudniania pracowników należy dokonać najpierw zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione (druk ZUS ZPA). Następnie każdego z pracowników do wszystkich ubezpieczeń (ZUS ZUA) bądź tylko do ubezpieczenia zdrowotnego (ZUS ZZA). W spółce zatrudniającej pracowników składa się oddzielne deklaracje ZUS DRA za każdego ze wspólników i dodatkową za wszystkich pracowników.

Podsumowanie

Spółka w trakcie rejestracji uzyskuje własny numer REGON i własny NIP. Na fakturach i deklaracji VAT posługujemy się NIP-em spółki. Ale przy rozliczaniu podatku dochodowego przez wspólników, każdy z nich posługuje się własnym numerem NIP. Podobnie jest z imiennymi dokumentami składanymi w ZUS.